金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法（財政部令第54號）
第三十條 轉(zhuǎn)讓方為上市公司控股股東，應當將股份轉(zhuǎn)讓方案報財政部門審批后實施。
涉及國民經(jīng)濟關鍵行業(yè)的，應當?shù)玫较嚓P部門的批準。
第三十一條 轉(zhuǎn)讓方為上市公司參股股東，在1個完整會計年度內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份（累計減持股份扣除累計增持股份后的余額，下同）比例未達到上市公司總股本5%的，由轉(zhuǎn)讓方按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年1月10日前將上一年度轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報財政部門；達到或者超過上市公司總股本5%的，應當事先將轉(zhuǎn)讓方案報財政部門批準后實施。
第三十二條 轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓上市公司國有股份需要報財政部門審批的，報送材料應當包括：
�。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓上市公司股份的申請書，包括轉(zhuǎn)讓原因、轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、持股成本、轉(zhuǎn)讓價格確定等內(nèi)容；
�。ǘ┥鲜泄竟煞蒉D(zhuǎn)讓方案和內(nèi)部決策文件；
�。ㄈ┺D(zhuǎn)讓方基本情況及上一年度經(jīng)會計師事務所審計的財務會計報告；
�。ㄋ模┥鲜泄净厩闆r及最近一期年度財務會計報告和經(jīng)會計師事務所審計的財務會計報告；
�。ㄎ澹┺D(zhuǎn)讓上市公司股份對公司控制權、公司股價和資本市場的影響；
�。┴斦块T規(guī)定的其他文件。
財政部門應當對轉(zhuǎn)讓方報送的材料進行認真審核，確定是否同意上市公司股份轉(zhuǎn)讓事項。
第三十三條 轉(zhuǎn)讓方采取大宗交易方式轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，股份轉(zhuǎn)讓價格不得低于該上市公司股票當天交易的加權平均價格；當日無成交的，不得低于前1個交易日的加權平均價格。
第三十四條 上市公司股份轉(zhuǎn)讓完成后，轉(zhuǎn)讓方應當按照國家有關規(guī)定及時辦理國有產(chǎn)權登記手續(xù)。
第四章 國有資產(chǎn)直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓
第三十五條 有下列情況之一，經(jīng)國務院批準或者財政部門批準，轉(zhuǎn)讓方可以采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)國有產(chǎn)權和上市公司國有股份。
（一）國家有關規(guī)定對受讓方有特殊要求；
�。ǘ┛毓桑瘓F）公司進行內(nèi)部資產(chǎn)重組；
�。ㄈ┢渌厥庠�
擬采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式對控股（集團）公司內(nèi)部進行資產(chǎn)重組的，中央管理的金融企業(yè)一級子公司的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓工作由財政部負責；一級以下子公司的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓由控股（集團）公司負責，其中：擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓控股上市公司股份的，應當將轉(zhuǎn)讓方案報財政部審批。
第三十六條 轉(zhuǎn)讓方采用直接協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)產(chǎn)權的，應當按照本辦法第十三條、第十四條、第十五條、第二十三條和第二十四條的規(guī)定，組織轉(zhuǎn)讓方案制定、資產(chǎn)評估、審核材料報送、轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署和轉(zhuǎn)讓價款收取等項工作。
第三十七條 非上市企業(yè)產(chǎn)權直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價格不得低于經(jīng)核準或者備案的資產(chǎn)評估結(jié)果。
國有金融企業(yè)在實施內(nèi)部資產(chǎn)重組過程中，擬采取直接協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權、且轉(zhuǎn)讓方和受讓方為控股（集團）公司所屬獨資子公司的，可以不對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)進行整體評估，但轉(zhuǎn)讓價格不得低于最近一期經(jīng)審計確認的凈資產(chǎn)值。
第三十八條 財政部門對金融企業(yè)以直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓形式轉(zhuǎn)讓非上市企業(yè)產(chǎn)權的審核按照本辦法第二十五條規(guī)定執(zhí)行。
第三十九條 轉(zhuǎn)讓方擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，應當按照內(nèi)部決策程序交股東大會、董事會或者其他決策部門進行審議，形成書面決議，并及時報告財政部門。
轉(zhuǎn)讓方應當將擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法向社會公眾進行提示性公告，公告中應當注明，本次股份擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項應當經(jīng)財政部門審批。
第四十條 轉(zhuǎn)讓方直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，應當向財政部門提交下列材料：
�。ㄒ唬﹨f(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的申請書，包括轉(zhuǎn)讓原因、轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量、持股成本等內(nèi)容；
�。ǘ﹨f(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件及可行性研究報告；
�。ㄈ⿺M公開發(fā)布的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息內(nèi)容；
（四）財政部門規(guī)定的其他文件。
第四十一條 財政部門收到轉(zhuǎn)讓方提交的直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份材料后，應當認真進行審核，確定是否批準協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項，并在15個工作日內(nèi)予以答復。
轉(zhuǎn)讓方收到財政部門出具的意見后2個工作日內(nèi)，應當書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東擬直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的信息。
第四十二條 轉(zhuǎn)讓方直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份信息應當包括以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓股份數(shù)量及所涉及的上市公司名稱及基本情況；
�。ǘ┦茏尫綉斁邆涞馁Y格條件；
�。ㄈ┦茏尫竭f交受讓申請的截止日期；
�。ㄋ模┴斦块T和相關部門的批復意見。
第四十三條 具有下列情形之一的，經(jīng)財政部門批準后，轉(zhuǎn)讓方可以不披露上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息：
�。ㄒ唬﹪窠�(jīng)濟關鍵行業(yè)、領域中對受讓方有特殊要求的；
�。ǘ┺D(zhuǎn)讓方作為國有控股股東，為實施國有資源整合或者資產(chǎn)重組，在控股公司或者集團企業(yè)內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的；
（三）上市公司連續(xù)2年虧損并存在退市風險或者嚴重財務危機，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的；
（四）上市公司回購股份涉及轉(zhuǎn)讓方所持股份的。
第四十四條 轉(zhuǎn)讓方作為上市公司控股股東，擬采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并失去控股權的，應當聘請具有相應資質(zhì)的專業(yè)中介機構擔任財務顧問和法律顧問，并提出書面意見。財務顧問和法律顧問應當具有良好的信譽及近3年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄。轉(zhuǎn)讓方認為必要時，可委托具有證券評估資格的資產(chǎn)評估機構對轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)進行評估。
第四十五條 轉(zhuǎn)讓方直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，轉(zhuǎn)讓價格應當按照上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日（經(jīng)批準不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準）前30個交易日每日加權平均價格的加權平均價格或者前1個交易日加權平均價格孰高的原則確定。
轉(zhuǎn)讓方作為上市公司國有控股股東，為實施國有資源整合或者資產(chǎn)重組，在內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓，且擁有的上市公司權益并不因此減少的，轉(zhuǎn)讓價格應當根據(jù)上市公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)收益率、市盈率等因素合理協(xié)商確定。
第四十六條 受讓上市公司股份后，受讓方擁有上市公司實際控制權的，應當具備以下條件：
�。ㄒ唬┚哂蟹ㄈ速Y格；
�。ǘ┰O立3年以上，最近2年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為；
（三）具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構的能力。
第四十七條 受讓方確定后，轉(zhuǎn)讓方應當及時與受讓方簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
轉(zhuǎn)讓協(xié)議應當包括但不限于以下內(nèi)容：
（一）轉(zhuǎn)讓方、上市公司、受讓方企業(yè)名稱、法定代表人姓名及住所；
�。ǘ┺D(zhuǎn)讓方持股數(shù)量、擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及價格；
�。ㄈ┺D(zhuǎn)讓方、受讓方的權利和義務；
�。ㄋ模┕煞蒉D(zhuǎn)讓價款支付方式及期限；
�。ㄎ澹┕煞莸怯涍^戶條件；
�。﹨f(xié)議變更和解除條件；
（七）協(xié)議爭議解決方式；
�。ò耍﹨f(xié)議各方的違約責任；
�。ň牛﹨f(xié)議生效條件。
第四十八條 上市公司股份的轉(zhuǎn)讓方為國有及國有控股金融企業(yè)的，轉(zhuǎn)讓方在確定受讓方后，應當及時向財政部門報送以下材料：
�。ㄒ唬┺D(zhuǎn)讓方案的實施及選擇受讓方的有關情況；
�。ǘ┥弦荒甓冉�(jīng)會計師事務所審計的財務會計報告；
�。ㄈ┦茏尫交厩闆r、公司章程及最近一期經(jīng)會計師事務所審計的財務會計報告；
�。ㄋ模┥鲜泄净厩闆r、最近一期中期財務會計報告及經(jīng)會計師事務所審計年度財務會計報告；
�。ㄎ澹┕煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議及股份轉(zhuǎn)讓價格的定價說明；
（六）受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內(nèi)股權轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權債務情況；
�。ㄆ撸┞蓭熓聞账鼍叩姆梢庖姇�；
（八）轉(zhuǎn)讓上市公司股份對公司股價和資本市場的影響；
�。ň牛┴斦块T規(guī)定的其他文件。
第四十九條 財政部門應當對轉(zhuǎn)讓方報送的材料進行認真審核，并出具股份轉(zhuǎn)讓批復文件。
第五十條 轉(zhuǎn)讓方應當按照本辦法第二十四條的規(guī)定，收取轉(zhuǎn)讓價款，并按照國家有關規(guī)定及時辦理相關國有產(chǎn)權登記手續(xù)。
第五章 法律責任
第五十一條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中出現(xiàn)下列情形之一的，財政部門可以要求轉(zhuǎn)讓方立即中止或者終止資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓活動：
（一）未按本辦法有關規(guī)定在產(chǎn)權交易機構中進行交易的；
�。ǘ┺D(zhuǎn)讓方不履行相應的內(nèi)部決策程序、批準程序或者超越權限，或者未按規(guī)定報經(jīng)財政部門和相關部門審批，擅自轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的；
�。ㄈ┺D(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)故意隱匿應當納入評估范圍的資產(chǎn)，或者向中介機構提供虛假會計資料，導致審計、評估結(jié)果失真，以及未經(jīng)審計、評估，造成國有資產(chǎn)流失的；
�。ㄋ模┺D(zhuǎn)讓方與受讓方串通，低價轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)，造成國有資產(chǎn)流失的；
（五）轉(zhuǎn)讓方未按規(guī)定落實轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的債權債務，非法轉(zhuǎn)移債權或者逃避債務清償責任的；以金融企業(yè)國有資產(chǎn)作為擔保的，轉(zhuǎn)讓該部分資產(chǎn)時，未經(jīng)擔保債權人同意的；
�。┦茏尫讲扇∑墼p、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂的；
�。ㄆ撸┦茏尫皆诋a(chǎn)權轉(zhuǎn)讓競價過程中，惡意串通壓低價格，造成國有資產(chǎn)流失的。
第五十二條 轉(zhuǎn)讓方、轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)有本辦法第五十一條規(guī)定的情形，由財政部門給予警告，并建議有關部門對負有直接責任的人員和其他直接責任人員給予行政處分；造成國有資產(chǎn)損失的，應當建議有關部門依法追究金融企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任；由于受讓方的責任造成國有資產(chǎn)流失的，受讓方應當依法賠償轉(zhuǎn)讓方的經(jīng)濟損失。涉嫌犯罪的，應當移送司法機關。
第五十三條 會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、律師事務所、財務顧問機構等社會中介機構在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的審計、評估、法律和咨詢服務中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，財政部門應當向其行業(yè)主管部門通報有關情況，建議依法給予相應處理。
第五十四條 產(chǎn)權交易機構在金融企業(yè)國有資產(chǎn)交易中弄虛作假或者玩忽職守，損害國家利益或者交易雙方合法權益的，財政部門可以停止其從事金融企業(yè)國有資產(chǎn)交易的相關業(yè)務，建議有關部門依法追究產(chǎn)權交易機構及直接責任人員的責任。
第五十五條 金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓批準機構及其有關人員違反法律、行政法規(guī)及本辦法規(guī)定，造成國有資產(chǎn)流失的，由有關部門依法給予紀律處分；涉嫌犯罪的，移送司法機關。
第六章 附則
第五十六條 省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市的財政廳（局）可以根據(jù)本辦法，制定本地區(qū)金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理實施辦法，并報財政部備案。
第五十七條 國有及國有控股金融企業(yè)因依法行使債權或者擔保物權，而受償于債務人、擔保人或者第三人的非上市企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓，比照本辦法第二章在產(chǎn)權交易機構進行。
國有及國有控股金融企業(yè)因依法行使債權或者擔保物權，而受償于債務人、擔保人或者第三人的上市公司股份轉(zhuǎn)讓，比照本辦法第三章的規(guī)定在證券交易系統(tǒng)中進行。
第五十八條 國有及國有控股金融企業(yè)持有的國有資產(chǎn)涉及訴訟的，根據(jù)人民法院具有法律效力的文件，辦理相關轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
第五十九條 國有及國有控股的證券公司、基金管理公司、資產(chǎn)管理公司、信托公司和保險資產(chǎn)管理公司等金融企業(yè)出售其所持有的以自營為目的的上市公司股份按照相關規(guī)定辦理。
第六十條 金融資產(chǎn)管理公司轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)和債轉(zhuǎn)股股權資產(chǎn)的，國家相關政策另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
本辦法所稱金融資產(chǎn)管理公司，是指中國華融資產(chǎn)管理公司、中國長城資產(chǎn)管理公司、中國東方資產(chǎn)管理公司和中國信達資產(chǎn)管理公司。
第六十一條 中國人民銀行總行所屬企業(yè)、中國投資有限責任公司（含中央?yún)R金投資有限責任公司）、信用擔保公司以及其他金融類企業(yè)的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓監(jiān)督管理工作，比照本辦法執(zhí)行。
第六十二條 本辦法自2009年5月1日起施行。
